深圳收债公司浅析在债务胶葛中申诉债务人公司股东在违法减资的范围内承担补偿补偿责任的问题

 在债务人是有限责任公司的债务胶葛中（以下触及的债务人、公司均指有限责任公司），如公司是一人有限公司，根据《中华人民共和国公司法》第63条举证责任倒置的规矩，债务人一般会在申诉公司的一同申诉股东对公司债务承担连带责任；但在公司并非一人有限公司的情况下，常见的诉讼策略是申诉公司，在获得胜诉断定后进入履行程序后，央求追加股东为被履行人；或许经过另行提起危害公司债务人利益胶葛，追究股东危害补偿责任。

 此外，也不乏将公司股东直接拉入债务人与公司之间的债务胶葛中，在一个诉讼案件内处理债务胶葛及股东责任问题的案例。本文旨在谈论在债务胶葛中要求债务人公司股东承担责任的问题，特别重视的是减资股东是否应承担补偿补偿责任。

 关于是否可在债务胶葛中审理债务人方股东承担责任的问题

 法院在债务胶葛中审理债务人公司股东责任的前提是案件已被受理，就笔者自己的立案阅历来说，在深圳、成都均有过成功立案的阅历，但在江苏无锡立案时就被拒绝，与立案庭多轮交流，立案庭均以为合同胶葛与诉求股东对公司债务承担责任归于不同的法则联系、不同的案由，一直不同意立案。法院进入实体审理不支撑在一个案件内审理债务胶葛及股东责任，一般也是相同的理由，详细在此不再赘述。以下首要深圳收债公司分享已有包括最高院案例在内的一些判例，在案件中一同审理并断定非一人公司股东承担责任。

 【案例1】

 （2020）最高法民申1443号案件为建造工程合同胶葛再审案件，最高人民法院以为“债务人中建电力公司有权央求其承担补偿补偿责任。在司法实践中，为减少诉累，该央求权的行使不以公司存在真实不能实施清偿债务之实践为必要条件，债务人可以在与公司的债务胶葛诉讼中一同向相关股东主张权利。

 【案例2】

 （2021）豫民申8169号案件为定作合同胶葛再审案件，因减资时公司仅公告但未告知债务人，河南省高级人民法院在该案中断定股东在减资范围内对公司债务承担补偿补偿责任。

 【案例3】

 （2020）沪民再28号案件为生意合同胶葛再审案件，上海市高级人民法院相同以公司在减少认缴注册本钱金时仅公告但未告知已知的、明晰的债务人，确认两股东应在减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补偿补偿责任。

 【案例4】

 （2016）沪02民终10330号案件为生意合同胶葛，上海市第二中级人民法院在该案中断定两位股东在公司减资数额范围内公司债务不能清偿部分承担补偿补偿责任。

 【案例5】

 （2018）粤03民终18028号是房子租借胶葛，深圳市中级人民法院在该案中也断定三位股东在认缴的本息范围内对公司债务承担补偿清偿责任。

 关于要求减资股东在减资范围内承担补偿补偿责任的分析

 《中华人民共和国公司法》第177条：“公司需求减少注册本钱时，有必要编制资产负债表及工业清单。公司应当自作出减少注册本钱选择之日起十日内告知债务人，并于三十日内在报纸上公告。债务人自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或许供应相应的担保。”

根据上述规矩，可以看出公司减资需求实施法定的程序，既包括告知债务人，也包括在报纸上公告。公司法关于减资的规矩，旨在保护债务人的信任利益和知情权，以便债务人挑选要求清偿或供应债的担保。因而，确认公司对已知债务人负有书面告知责任，而非直接经过公告告知，更契合公司法的立法目的。实践中，作为债务人的公司为躲避责任，一般故意不告知债务人，而仅经过报纸公告的办法减资。

 那么当公司结束减资程序后，面临公司资产明显不足以清偿的不利情况，债务人又能怎样维权呢？

 根据现在司法实践，虽然我国法则未详细规矩公司不实施减资法定程序导致债务人利益受损时股东的责任，但已有相关案例比照公司法相关原则和规矩来加以确认。

 其中首要引证的法则规矩为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规矩（三）》（以下简称《公司法说明三》）第13条第2款规矩：“公司债务人央求未实施或许未全面实施出资责任的股东在未出本钱息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补偿补偿责任的，人民法院应予支撑”。《公司法说明三》第14条第2款规矩：“公司债务人央求抽逃出资的股东在抽逃出本钱息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补偿补偿责任、帮忙抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或许实践操控人对此承担连带责任的，人民法院应予支撑”。

 【案例1】

 例如在（2020）最高法民申1443号案件中，最高人民法院以为“（一）关于北京华威公司、杨亮亮是否构成抽逃出资的问题。根据原审查明实际，北京华威公司、杨亮亮作为崇左华威公司的股东，在出资后不久即从账户中转走资金，在审理过程中其所供应的证据亦未能证明其转出资金是基于正常交易或归于公司依程序进行分红等现象。故原审确认北京华威公司、杨亮亮构成抽逃出资并无不当。央求再审中，上述二股东主张崇左华威公司的验资账户并非主账户，实践主账户资金满足，亦未产生抽逃出资3700万元的情况。对此，本院以为，股东出资后，所投入资金或资产则转化为公司工业。公司工业具有独立性，股东不能任意处置。本案中，无论是验资账户中的资金仍是在上述二股东主张的主账户中的资金，均归于崇左华威公司的工业，两位股东关于转移公司工业的行为未能供应正当合理的理由，则契合抽逃出资的法则构成要件。故关于北京华威公司、杨亮亮的主张，本院不予支撑。

 （二）关于中建电力公司是否有权在本案中央求北京华威公司、杨亮亮承担补偿补偿责任的问题。基于以上对北京华威公司、杨亮亮构成抽逃出资的确认，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规矩（三）》第十三条第二款“公司债务人可以央求未实施或未全面实施出资责任的股东在未出本钱息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补偿补偿责任”之规矩，因上述二位股东的抽逃出资行为与未实施出资责任具有同一作用，故债务人中建电力公司有权央求其承担补偿补偿责任。”

【案例2】

 例如在(2021)豫民申8169号案件中，河南省高级人民法院以为“根据《中华人民共和国公司法》规矩，有限责任公司的股东不只应实施足额出资责任，并且股东认缴的出资未经法定程序不得抽回、减少。本案中，昌业化工公司在未向浩翔公司实施告知责任的情况下，其股东海创基金等人经公司股东会选择减资，违反了公司本钱不变和本钱保持的原则，与股东未实施出资责任及抽逃出资关于债务人利益的危害在实质上并无不同，故不能革除公司股东在减资部分的责任。海创基金主张减资仅是办法上的，并未实践收到昌业化工公司返还的减资款，并以此为由以为不该承担补偿责任，对此，虽然公司法理论上对减资有实质减资和办法减资的区别，但在我国现行的公司法中并未对此进行明晰区别，并且公司减资无论是实质减资或办法减资，减资的受益人均系公司的股东，至于海创基金有没有从昌业化工公司收回减资款，系其公司内部操作，不影响对外承担责任。综上，原审法院断定海创基金应在减资范围内对昌业化工公司欠付浩翔公司的债务承担补偿补偿责任，具有相应的实际和法则根据，并无不当。”

【案例3】

 又如上海高院2021年第三批参考性案例第124号，即（2020）沪民再28号案件，上海市高级人民法院以为“对已知的、明晰的债务人，公司有必要以书面办法告知；只要对无法找到或许无法告知到的债务人，才可采纳公告办法告知。”一同还以为“虽然公司法规矩公司减资时的告知责任人是公司，但公司减资系股东会选择的效果，是否减资以及怎样减资完全取决于股东的意志。杨X、陈X在告知债务人一事上亦未尽到合理的注意责任。梅斯公司的瑕疵减资，减少了债务人得以信任的担保工业，降低了公司的对外偿债才干，对博达公司的债务形成实践的危害。杨嘉林、陈桂兰作为梅斯公司的股东作出减资选择客观上降低了梅斯公司的偿债才干，产生了和股东抽逃出资共同的法则结果，应对梅斯公司不能清偿的部分在减资范围内承担补偿补偿责任。”其裁判观点是公司怠于实施减资的告知责任的，有过错的股东应在实践减资范围内对公司不能清偿部分承担补偿补偿责任。

 因而，从本钱保持的角度，公司注册本钱是公司股东承担有限责任的根底，在认缴制下我国仍坚持本钱不变原则，公司不得违反法定条件与程序而随意减少本钱，包括未届认缴期限的出资。一同，公司未对已知债务人进行减资告知即结束减资，违反了公司本钱不变和本钱保持的原则，法院以为其与股东未实施出资责任及抽逃出资对债务人利益的危害在实质上并无不同，是具有合理性的，因为其行为均降低了公司作为债务人对外偿债的才干。

 结语

 虽然现在法则并未直接规矩股东在违法减资范围内对公司债务应当承担何种责任，但出于保护债务人的合法利益的角度动身，在个案中可考虑援引《公司法说明三》第13条、14条及相关规矩，根据实践情况拟定诉讼策略，在一个诉讼内处理债务胶葛及股东责任问题，以便缩短诉讼时间及本钱。

本文由深圳收债公司整理