深圳收账公司股东出资加快到期的完善及对债务人的启示

深圳收账公司股东出资加快到期的完善及对债务人的启示

 《会议纪要》之所以并未解决公司无法清偿到期债款又不具有破产原因时的债务人困境，主要原因在于其关于股东出资加快到期的法令逻辑，是沿袭《破产法》之精神。但若股东出资加快到期准则仅适用于公司破产与清算程序，等于逼迫债务人提起破产申请，将作为市场调节的底线手法—破产—作为常规武器频频适用，必然耗费很多司法成本，也大大增加债务人的维权成本。

深圳收账公司《会议纪要》作为审判指引，需对法令解说选用审慎的情绪，严厉解说法令。但如李建伟教授所述，缺少法令依据不应成为解决问题的最终答案。[4]在债务人保护尚存在真空地带、其他替代性手法难以救助的情况下，笔者主张，在后续的立法中，能够考虑基于《公司法》对股东补充赔偿职责准则进行完善，对《公司法解说三》进行慎重扩张解说，适当拓展股东出资加快到期的适用范围。理由如下：

 第一，根据《公司法》第二十八条的规定，股东应当如期足额交纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东不依照规定交纳出资的，除应当向公司足额交纳外，还应当向已如期足额交纳出资的股东承担违约职责。从该条款能够看出，出资职责作为公司建立协议和公司章程所产生的法令后果，不仅是一种约定职责，还具有法定职责的性质。认缴制下公司股东的出资职责仅仅暂缓交纳，而不是永久革除。股东享有期限利益的条件是公司的正常经营，在公司呈现严重偿债困难的景象时，股东享有期限利益的条件已不复存在。加快出资期限到期要求股东实行该法定职责，具有一定的合理性。

 第二，因为认缴制的确立，实践中开端呈现很多股东设定过长的出资期限以躲避出资职责的景象。若认缴制下股东有必要比及许诺期限届满方需承担出资职责，可能会鼓舞公司股东在公司建立初期即设置畸长的认缴期限，此种行为，本身就在一定程度上构成了损害债务人的恶意。仅对债款构成后的认缴期限延伸进行限制恐无法有用保证债务人的利益。在这一问题上，应当遵循权利职责对等准则，在保证股东期限利益的一起，也要求股东承担相应的职责，不因其期限利益危及债务人的合法利益。

 第三，要求股东承担补充赔偿职责，是在尊重公司独立人格的基础上进行。《公司法》3条中第1款明确规定：“公司以其悉数产业承担职责”——在认缴制下，公司作为法人主体具有的产业不应仅限于公司现有的产业，亦应包括公司对股东享有的债务即股东尚未实缴的产业。股东认缴出资的重要功能之一就是作为对债务人的担保，加快到期便是本钱担保功能的基本保证之一。

 对债务人而言，在目前的司法框架下，应当充沛做好风险防范工作，运用企业信用信息公示系统等工具对公司的基本信息进行全面完善的了解，尽可能防止在股东未作出其他担保和许诺的情况下，对未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖。在相关公司无法偿还债款的情况下，及时通过诉讼保全、执行等程序完成债务，保证自己的合法权益。

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